杭州

万科宝能之争:结束的开始 万科“接盘侠”也成迷雾

2018年04月19日来源:法治周末行业动态责任编辑:zhuxiuxia

4月8日,刘姝威发文称,宝能动用保险资金和银行资金,损害实体经济。

以4月5日万科A报收32.8元/股计算,被宝能系清盘的9个资管计划的市值达到375亿元。即使按照大宗交易或协议交易折价,整体接盘所需资金依然不菲

近三年时间过去,本来似乎已然偃旗息鼓的“宝万之争”,最近剧情巨幅反转——宝能系拟对其持有的万科股份9个资产管理计划进行清算。

前场是“宝万之争”,中场是“华万之争”,如今的后场,谁将参与接盘仍然是一个未知数。

自4月3日宝能系发出清盘信号开始,在接下来的短短4天里,宝能接连遭到万科前任和现任独立董事的“质疑”,被指此前买入万科股份的资金来源存在合法性、合规性问题。万科现任独董刘姝威甚至发文《宝能的“颜色革命”》,指责宝能动用巨额保险资金和银行资金,损害实体经济。

随后,深圳市宝能投资集团有限公司(以下简称宝能)和华润置地相继发声,力图“抹掉”资金疑团。

但宝能清算后的“摊子”将由谁来收拾?截至4月17日发稿,万科和宝能尚未作出回应。

至此,万科看似明了的股权棋局又被笼上了一层迷雾。

9个资管计划将清算

“宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称钜盛华)将对其持有的万科股份9个资产管理计划,以大宗交易或协议转让的方式进行处置和清算。”万科A在4月3日发布了这样一则消息。

一石激起千层浪。关于这9个资管计划背后的故事,也被不断挖掘。

作为宝能旗下的控股子公司,钜盛华在2015年11月至2016年7月,通过南方资本管理有限公司、西部利得基金、东兴证券与泰信基金等,成立安盛1号、安盛2号、安盛3号、广钜1号、广钜2号、泰信1号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号与东兴7号共9个结构型资产管理计划,累计耗资207.7亿元,占万科股本比例为10.34%。

这9个资管计划的存续期为24个月至36个月不等。除了存续期为36个月的西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号以外,其余7个资管计划在2017年已全部到期。

这7个到期的资管计划,占万科6.89%的股份,曾在今年1月30日被刘姝威致信中国证监会主席刘士余,请求命令清盘,不得续期。

她表示,钜盛华通过9个资管计划持有万科10.34%的股份,9个资管计划的杠杆均为两倍。“万科是A股市场的蓝筹股,是机构投资者和中小投资者共同积极抢购的股票,钜盛华违规持有万科股份,损害了广大投资者的利益。”刘姝威说。

当天,宝能发布《澄清公告》声明,“经过与相关方充分沟通协商,各方已就本公司作为委托人的9个资管计划分别签署了补充协议,就延长前述资管计划清算期相关事项作出约定”,但未透露具体时间。

1月31日,刘姝威针对这份《澄清公告》发问,“相关方”是谁?没有证券监管机构的批准,谁有权力“延长前述资管计划清算期”?这些行为符合哪些法律法规?为什么没有依法公告“延长前述资管计划清算期”?

刘姝威的这些疑问在时隔两个多月后,被宝能以一条“清盘处置9个资管计划所持万科股份”作答。

不过,法治周末记者注意到,即便转让10.34%的资管计划,宝能仍为万科的第二大股东。根据万科A的公告,宝能系除了资管计划外,还有通过钜盛华普通账户对万科的直接持股,旗下前海人寿也持有万科的股份。目前,深圳地铁以持股29.38%为万科第一大股东,宝能则以持股25.4%为第二大股东。

宝能资金来源遭质疑

按照钜盛华16元至17元的持股成本和万科目前的股价,钜盛华9个资管计划在3年间浮盈已超过200亿元,而宝能整体持股万科浮盈超过500亿元。

另外,以万科每股末期股息0.9元计算,宝能系已从万科处拿走47.39亿元的分红。如今,退出万科部分股权,宝能也赚得“盆满钵满”。

正当所有人都认为宝能系将从万科全身而退时,万科前任独董和现任独董却再度发文“讨伐”。

4月5日,曾任万科独立董事的华生发微博称,此前,保监会调查已发现宝能涉嫌虚假增资,收购万科也主要是违规使用保险资金,包括改头换面后再配以高杠杆。他还表示,其时的保监会主席项俊波“猫鼠错位卷入宝能收购万科案,从直接帮助出谋划策到从轻处理发落”“现在资管计划和万科股权开始处置,说明事情已经接近水落石出”。

当晚,宝能针对华生言论发布声明称,“项俊波案件与公司没有任何关联,公司与其亦没有任何经济利益关系;前海人寿投资万科股票合法合规,符合相关监管规定;拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的,体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度”。

4月8日凌晨,刘姝威首次发给法治周末记者《宝能的“颜色革命”》一文,称宝能集团涉嫌独资控股前海人寿,违规动用巨额保险资金和得到浙商银行违规出资,在二级市场收购上市公司股票;控股南玻,赶走创业团队,使其业绩恶化,严重破坏实体经济;2015年,华润置地将109亿元的土地出让价,以4.28118亿元转让给宝能后,后者开始大量买入万科股票,仅用半年便夺去华润第一大股东位置。

刘姝威建议,国家监察委员会、中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为,并依法没收宝能及其一致行动人动用保险资金和银行资金买入上市公司的股份及其获利,上缴国库,交全国社保基金管理。此前,金融监管部门已经查清宝能提供前海人寿股东虚假材料的事实,金融监管部门依法撤销宝能及其一致行动人的保险业行政许可。

随后,华润置地在《关于刘姝威发布涉及华润置地相关不实言论的回复》中表示,涉及华润置地的“断章取义,与事实严重不符,缺乏基本逻辑和常识”。

当日下午,《宝能的“颜色革命”》一文被删除。不过,4月11日晚,刘姝威又给法治周末记者发来一篇《万科宝能硝烟再起,谁在单挑万亿财阀?》,该文刊发在微信公众号“ET财经观察”上。文章称,在2017年2月,保监会对前海人寿作出处罚,姚振华撤销任职资格,并禁入保险业10年,存在的问题包括编制提供虚假材料、违规运用保险资金等,所以,宝能资金来源违规早已是不争的事实。

“接盘侠”迷雾

在万科股份迷局的后场时代,一方面是关于宝能资金来源的讨论甚嚣尘上,另一方面谁是“接盘侠”也被市场重点关注。

相关人士给法治周末记者算了一笔账,以4月5日万科A报收32.8元/股计算,被宝能系清盘的9个资管计划的市值达到375亿元。

即使按照大宗交易或协议交易折价(一般在9折左右),整体接盘所需资金依然不菲。在这种时机下,合适的、愿意接盘的投资方屈指可数。

法治周末记者查询清盘公告发现,交易对象信息未被透露。那么,宝能为何要选择此时清盘资管计划?

“宝能集团及钜盛华宣布处置所持万科股份并安排清算,有无心恋战的意味。”北京市法学会金融与财税法学研究会理事、北京市律师协会证券法律委员会委员柏平亮告诉法治周末记者,现在清盘,从股价上来说是个好时机。

易居研究院智库中心研究总监严跃进表示,从结果来看,宝能面临很多压力,此前持股被加上了“野蛮人入侵”的行业批评压力,后来万科管理层也反对此类持股,包括独董的一些批评和法律论证。从宏观环境来看,对于一些有保险色彩资金的持股行为,是当前银监会和保监会的监管重点,尤其对于各类持股现象,会重点查处。所以此次转让,从政策层面看,思路很清晰,机构投资者也愿意接受整改。

不过,柏平亮提醒:“为避免万科股价大幅波动、影响市场的平稳运行,也为保护上市公司及全体股东,尤其是中小股东的利益,钜盛华作为资管计划管理人,需严格遵守相关法律法规和证券交易所对于大宗交易、协议转让的规定和要求进行,完成其所持万科股份的处置和资管计划清算。”

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